高级惩教主任文上升在赤柱监狱驻守，负责监督更生人士在监狱中的纪律，面对犯人的凶狠横曝，他谋勇兼备，使人望风而寒。其下属乔正桥体恤囚犯，惟行事拓落不羁，与上升频生磨擦，后来获得启导，转往惩教署职员训练院担任教官，发挥所长。任职于罗湖惩教所的姚嗳嘉胸无大志，经过工作的锻炼，渐找到人生意义。女囚丁好好命途多舛，在嗳嘉连动带训下，幡然悔悟。隶属于更生事务组的翁伟晋和迟椿光竭尽心力，协助更生人士改过自新。伟晋看穿上升只因婚姻失败，以照顾妹妹文上游为借口，刻意逃避感清问题，但伟晋自身亦受家庭问题烦恼不已，幸得上升前妻叶雅蕾和椿光两位红颜知己……心神一松，夏草和樱桃又惊觉又有几十只怪鸟在冲进大门洞开着的飞船大厅，甚至她们仰头向天上一望，还看见星光暗淡的天空上还有密密麻麻的一片个头更大的怪鸟在上面来回盘旋。
